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关于收购江西正农通网络科技有限公司5%股权暨关联交易的公告

2019-11-13 14:48:55热度4357
本次收购完成后,正融基金不再持有正农通的股权。保荐机构国信证券股份有限责任公司对本次关联交易无异议。截止至2018年12月31日,正农通归属于母公司所有者权益合计为191,474,259.54元。经过

证券代码:002157证券缩写:正邦科技公告编号。:2019-178年

债券代码:112612债券缩写:17政邦01

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1.江西正邦科技有限公司(「本公司」)与江西郑融基金销售有限公司(「郑融基金」),其控股股东正邦集团有限公司持有其100%股份)于2019年10月10日签署股权转让协议,郑融基金将江西正农通网络科技有限公司(「正农通」,「目标公司」)持有的5%股权转让给本公司,总股权转让价格为人民币9,573,712.98元。本次股权转让完成后,郑融基金将不再持有正农通的股权。

2.该交易根据公开市场原则确定当前市场价值,不考虑国家宏观经济政策的变化以及自然力量和其他不可抗力对资产价格的影响。当上述条件和其他条件发生变化时,交易对象的估值将会存在一定的风险,因此请投资者注意。

3.该股权转让构成关联交易。该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4.该交易无需提交股东大会审议。

一、交易概述

为了调整和梳理公司股权结构,提高公司管理效率,增强公司综合经营实力和核心竞争力,公司收购了郑融基金持有的正农通5%的股权。收购详情如下:

1.本公司于2019年10月10日与郑融基金签署股权转让协议。郑融基金持有正农通5%的股权,购买价格为9,573,712.98元。本次收购完成后,郑融基金不再持有正农通的股权。

2.本次交易中卖方郑融基金是公司控股股东正邦集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所上市规则》,本次交易构成关联交易。

3.关联交易已于2019年10月10日在本公司第五届董事会第54次会议上审议。审议该提案时,相关董事林印孙先生和程方贵先生回避就该事项进行表决。投票结果以3票赞成、0票反对和0票弃权获得董事会批准。本公司独立董事表达了事先批准意见和一致同意的独立意见。监事会表示同意。保荐人国鑫证券有限公司对本次关联交易无异议。

4.本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

5.本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二.交易各方的基本信息:

(1)正邦技术:

1.名称:江西正邦科技有限公司;

2.企业类型:股份有限公司(中外合资、上市);

3.注册地:江西省南昌高新区爱西湖一路569号;

4.法定代表人:程方贵;

5.注册资本:2444828017元;

6.经营范围:畜禽饲料、预混料和饲料添加剂(限分支机构)的研发、生产和销售(添加剂预混料生产许可证有效期至2020年5月19日);畜禽及水产品的养殖、加工和销售;粮食采购;饲料原料贸易。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

7.近三年主要业务发展状况及财务数据:

单位:万元

8.最近五年没有受到行政处罚或者刑事处罚;没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(2)郑融基金:

1.名称:江西郑融基金销售有限公司

2.企业类型:有限责任公司(由自然人投资或控制的法人独资);

3.注册地点:江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道新都紫峰大厦办公楼1103室;

4.法定代表人:陆雯;

5.注册资本:2000万元;

6.经营范围:基金销售(凭销售资格许可证经营)(以上项目需要依法审批的,必须经相关部门批准后方可开展经营活动)。

8.股权结构及相关关系:公司控股股东正邦集团有限公司(持有公司469,015,985股,持股比例为19.18%),持股比例为100%。

9.最近五年没有受到行政处罚或者刑事处罚;没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三.交易目标的基本信息

1.名称:江西正农通网络技术有限公司;

2.企业类型:其他有限责任公司;

3.注册地:江西省南昌市高新技术产业开发区爱西湖一路569号;

4.法定代表人:徐龙;

5.注册资本:2亿元人民币;

6.经营范围:计算机数据处理和存储服务;系统集成;软件开发;在线贸易代理;互联网信息服务;接受金融机构的委托,从事金融信息技术外包、金融业务流程外包和金融知识流程外包;畜禽饲料、预混料和饲料添加剂的销售;兽药销售;生猪养殖和销售;农牧技术推广服务;文化技术咨询服务;企业管理和咨询服务。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

7.最近五年没有受到行政处罚或者刑事处罚;没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

8.正农通的股权结构:

9.本次交易标的郑农通股权所有权明确,不存在抵押、质押或其他权利限制。

10.正农通主要财务数据

(单位:万元):

四.本次交易的定价政策和基础

本公司聘请具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)对郑农通2018年财务数据进行审计,并出具江西郑农通网络科技有限公司审计报告(大华深资[2019]080375号)。截至2018年12月31日,正农通归属于母公司的所有者权益总额为191,474,259.54元。经友好协商,双方决定参照母公司所有者权益,购买郑融基金持有的正农通5%的股权,交易总额为9,573,712.98元。

该关联交易基于经审计的财务数据,以供定价参考。价格公平合理。双方本着自愿、平等、互利的原则签署了交易协议。不存在损害公司和股东合法权益的情形。

五、交易协议的主要内容

1.交易双方

甲方:江西郑融基金销售有限公司

乙方:江西正邦科技有限公司

2.交易内容和定价基础:

江西正农通网络科技有限公司是一家依法设立的有限责任公司,注册资本为2亿元人民币。根据第三方(大华会计师事务所(特殊普通合伙))2018年12月31日出具的审计报告,公司净资产总额为191,474,259.54元。根据经审计的净资产,甲方愿意以9573712.98元的转让价格将其在公司的5%股权转让给乙方,乙方同意购买。

3.支付

(1)自本协议生效之日起三十天内,乙方应向甲方支付股权转让对价人民币玖佰伍拾柒万叁仟柒佰壹拾贰元玖角零捌分(9,573,712.98元);

(2)甲方还应在本协议生效之日起30天内将其股权转让给乙方。

(3)上述股权转让对价应通过转账方式支付至甲方指定的银行账户

4.所有权的登记和转让:

(1)自乙方支付本协议项下股权转让对价(人民币9,573,712.98元)之日起,甲乙双方应办理本协议项下股权转让的相关法律手续,包括但不限于(如果法律、法规和规范性文件要求办理这些手续):

(向乙方提交本次股权转让的相关文件,完成相关股权变更登记事宜;

(向公司登记机关申请股权变更登记;

(向其他相关部门申请股权变更。

(2)本协议各方确认,除法律、法规和规范性文件另有规定外,本协议项下股权转让的完成日期为公司登记机关办理股权变更登记的日期。

(3)协议各方保证其提交材料的真实性、完整性和合法性。

5.违约条款

甲方违反本协议中的任何声明、保证、承诺或其他义务的,应承担违约责任,每违反一次,应向乙方支付10万元的违约金。甲方因违约给公司或乙方造成经济损失的,应承担赔偿责任。乙方也可以选择解除本协议,因此甲方应返还乙方支付的股权转让对价,如果转让的股权已经登记并转让给乙方,甲方将以乙方支付的股权转让对价加每月1%的资金占用费回购乙方的股权。

如乙方未按本协议约定支付股权转让对价,甲方可按每天逾期金额的1/10000的计算方法向乙方收取违约金。

6.有效协议的条件

本协议经甲乙双方签字后生效

六.涉及关联交易的其他安排

1.该交易不涉及人员安置、土地租赁或债务重组。

2.交易完成后不会产生新的关联交易;

3.这项交易不会与相关方产生竞争。在人员、资产和财务方面与控股股东及其关联方完全分离。

4.此次收购的资金来源于公司自有资金,收购的资产与公司招股说明书所列项目无关。

5.资产收购不涉及公司高级人员的变动。

七、交易的目的、对公司的影响和风险

(a)本次交易的目的及其对公司的影响

公司收购正农通股权后,关联方江西郑融基金销售有限公司不再持有正农通股权,梳理了公司股权结构,提高了公司管理效率,增强了公司综合经营实力和核心竞争力。同时,公司在资本市场的形象和价值得到了提升,股东价值最大化。

(2)主要风险

目标公司的盈利能力可能受到市场波动的影响,市场需求的变化也可能导致盈利能力的变化。目标公司的盈利能力有下降的危险。请注意相关风险。公司将尽力通过提高管理水平来降低这种风险。

八、公司与郑融基金之间发生的各类关联交易总额:

在过去三年中,截至2019年6月30日,本公司没有与郑融基金进行任何关联交易。

九.独立董事的意见

独立董事李汉国、黄新建先生对收购本公司股份发表如下意见:

1.公司董事会将于2019年10月10日召开。本次董事会符合公司章程的规定,公司与郑融基金签订的股权转让协议内容合法。根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司董事会审议上述事项时,关联董事林印孙先生和程方贵先生履行了回避义务,出席会议的非关联董事一致同意该议案。

2.公司聘请具有证券资格的中介机构进行审计,相关机构具有完全独立性、合理假设和公平定价。股权转让公开、公平、合理,符合公司和全体股东的利益。

3.股权转让目的:为了进一步优化股权结构,公司决定进行本次股权转让。

4.股权转让对公司的影响:提高公司资产质量和整体竞争力。

综上所述,我们同意公司收购正农通股权及关联交易,其程序合法,体现公开、公平、公正的原则,不损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益。

X.监事会的意见

本次关联交易的交易价格符合公开、公平、公正的原则,有利于公司避免潜在的同业竞争、公司的规模优势和公司的长远发展。该交易未发现任何侵犯公司和股东利益的行为。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要其他相关部门批准。

十一、发起人的验证意见

经核实,保荐机构认为上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定,交易遵循客观、公平、公正的原则,符合公司的根本利益,不损害非关联股东的利益。公司董事会审议上述关联交易时,表决程序合法有效,符合相关法律法规和公司章程的规定。涉及的关联交易未发现对公司和股东利益的损害,决策程序符合相关法律法规的规定。

综上所述,保荐机构对上述关联交易无异议。

十二.供参考的文件

1.公司第五届董事会第54次会议决议;

2.公司第五届监事会42次会议决议;

3.独立董事对公司第五届董事会第54次会议决议的事先批准意见;

4.独立董事对公司第五届董事会第54次会议决议的独立意见;

5.江西正农通网络科技有限公司2018年审计报告;

6.股权转让协议;

7.国鑫证券有限公司对江西正邦科技有限公司关联交易的审验意见;

8.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此宣布

江西正邦科技有限公司

董事会

2010年10月11日

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